Forretningsorden

for bestyrelsen i Royal Arctic Line A/S

§ 1

 

1.1.  Forretningsordenens hjemmel
Denne forretningsorden er oprettet i henhold til Aktieselskabslovens § 56 og vedtægternes § 9, stk. 1.
1.2.  Originaleksemplaret skal stedse findes i selskabets bestyrelsesprotokol.

 

§ 2

2.1.  Bestyrelsens konstitution
Efter hvert års generalforsamling eller ekstraordinære generalforsamling, hvor der er foretaget nyvalg til bestyrelsen, træder bestyrelsen sammen for at konstituere sig.

2.2.  På det konstituerende møde vælges for 1 år ad gangen en næstformand for bestyrelsen, jfr. vedtægternes § 8.6.

2.3.  Tiltrædelse af forretningsordenen
Et nyt medlem der er indtrådt i bestyrelsen og nye suppleanter, skal underskrive den originale forretningsorden.

2.4.  Der udleveres til det nyvalgte medlem adgang til alle relevante oplysninger om selskabet, derunder vedtægter, forretningsorden, årsrapporter for de forgangne tre år, bestyrelsesmødereferater for det forløbne år m.m.

 

§ 3

 

3.1.  Afholdelse af møder
Bestyrelsen holder møde, når formanden skønner det nødvendigt, eller når det forlanges af et medlem af bestyrelsen eller når direktionen fremsætter forlangende herom over for formanden.
Ethvert bestyrelsesmedlem eller direktionen kan forlange forslag eller emner optaget på dagsordenen.

3.2.  Mødetal
Der afholdes møder mindst 4 gange om året, hvoraf et er et regnskabsmøde, jf. nedenstående pkt. 11.1. og i øvrigt efter formandens nærmere bestemmelse.
Formanden udarbejder én gang årligt et forslag til møde- og arbejdsplan, der forelægges bestyrelsen i første møde efter det konstituerende møde.

3.4.  Varsel
Formanden lader indkalde til bestyrelsesmøde med så vidt muligt mindst en 14 dages varsel. Samtidigt med indkaldelsen skal bestyrelsen have tilsendt dagsorden for mødet samt - i det omfang det er nødvendigt eller muligt - regnskabs- og bilagsmateriale.

3.5.  Sted
Bestyrelsesmøde afholdes i Grønland eller i Danmark. I særlige tilfælde kan møde afholdes andet sted, når mødets emne eller andre forhold efter formandens opfattelse gør dette velbegrundet.

3.6. Beslutning uden møde
I ekstraordinære tilfælde, hvor afholdelse af bestyrelsesmøde efter formandens opfattelse ikke kan afventes, kan bestyrelsen træffe beslutning ved skriftlig, elektronisk eller telefonisk afstemning blandt bestyrelsesmedlemmerne, jf. i det hele §§ 4 og 5.
Er alle bestyrelsesmedlemmer enige derom, kan der på foranledning af formanden træffes skriftlig cirkulationsbeslutning. Det materiale, som i så fald har cirkuleret som beslutningsgrundlag, skal indhæftes som bilag i forhandlingsprotokollen.
Beslutninger truffet uden møde skal altid fremgå af dagsordenen for næste bestyrelsesmøde til efterretning og eventuelt efterbehandling.

3.7.  Dagsorden på bestyrelsesmøder
Med mindre formanden bestemmer andet, skal dagsordenen for hvert ordinært bestyrelsesmøde i det mindste omfatte:

1. Underskrivelse af forhandlingsprotokol fra sidste møde.

2. Eventuelle beslutninger truffet af bestyrelsen på skriftligt eller telefonisk grundlag siden sidste møde.

3. Opfølgning på tidligere trufne bestyrelsesbeslutninger.

4. Fremlæggelse af revisionsprotokollen til gennemgang og evt. underskrivelse.

5. Meddelelser fra bestyrelsesformanden.

6. Meddelelser fra direktionen, herunder beretning om selskabets virksomhed siden sidste ordinære bestyrelsesmøde samt orientering om alle forhold af væsentlig betydning, herunder direktionens forslag til nye projekter og/eller nye investeringer. Gennemgang af månedsrapporter, herunder budgetopfølgning.

7. Berammelse af næste bestyrelsesmøde.

3.8. Supplerende periodevise dagsordenpunkter

Udover de i § 3.7. anførte dagsordenpunkter skal de nedenfor nævnte punkter behandles i løbet af året:

a.  Gennemgang af årsrapport og årsregnskabsmeddelelse.

b.  Én gang om året godkendes budgettet for det efterfølgende år.

c.  Forelæggelse af halvårsrapport til bestyrelsens godkendelse.

d.  I forbindelse med præsentation af halvårsrapporten fremlægges revideret budget (prognose) for 2. halvår.

e.  Mindst én gang om året tages stilling, til, om selskabets organisation, herunder navnlig om organisation af selskabets bogholderi- og regnskabsfunktion, budgetteringen og den interne kontrol og EDB-organisation er betryggende, samt hvilke kontrolprocedurer, der er fastlagt for at sikre mod misbrug.

f.  Én gang om året gennemgås selskabets forsikringsforhold, herunder hvorledes forsikringsdækningen er tilvejebragt i overenstemmelse med den af bestyrelsen godkendte forsikringspolitik.  I forbindelse hermed vurderer bestyrelsen, om ledelsens ansvarsforsikring er korrekt og dækningen tilstrækkelig.

g.  Gennemgang af selskabets politik for samfundsansvar og årlig revision heraf.

h.  Gennemgang af selskabets kommunikationsstrategi og årlig revision heraf.

i.  Gennemgang af finansiel samt forretningsmæssig risikostyring og årlig revision heraf.

j.  Gennemgang af selskabets CSR-politik og arbejde.

k.  Gennemgang og evt. revision af forretningsordenen.

l.  Foranstaltning af bestyrelses- og direktionsevaluering, herunder stillingtagen til behovet for evt. efteruddannelse eller anden opkvalificering. Fastsættelse af kriterier for direktionsevaluering.

m.  Vurdering af behov for evt. intern revision.

n.  Nedsættelse af et vederlagsudvalg samt beretning fra udvalget to gange årligt.

o.  Påse, at vedtægter og forretningsorden for bestyrelsen løbende ajourføres i forhold til Grønlands Selvstyres retningslinjer for god selskabsledelse i de Selvstyreejede aktieselskaber og afrapportering til Selvstyret vedrørende efterlevelse eller ikke efterlevelse af aktionæranbefalinger.

§ 4

4.1.  Mødeledelse
Formanden leder bestyrelsesmøderne.

4.2.  Beslutningsdygtighed
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af bestyrelses-medlemmerne, herunder formanden eller næstformanden er til stede.

4.3.  Afstemningsregler
Ved afstemninger afgøres enhver sag ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget.

4.4.  Inhabilitet
Et bestyrelsesmedlem, suppleant eller direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og ham selv, eller om søgsmål mod ham selv, eller aftale mellem selskabet og tredjemand, eller søgsmål mod tredjemand, hvis han deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabet.
Bestyrelsen skal godkende, såvel aftaler mellem bestyrelsesmedlemmer, suppleanter eller direktører og selskabet, som aftaler mellem selskabet og tredjemand, hvori et bestyrelsesmedlem, en suppleant eller en direktør har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.
Såfremt et bestyrelsesmedlem undtagelsesvis ønsker at byde på opgaver for selskabet, skal dette ske efter principperne i offentlige udbud.

4.5.  Suppleanter
Ved et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlems langvarige forfald, på grund af sygdom, bortrejse eller af anden grund, varetages hans opgaver af bestyrelsesmedlemmets suppleant. Selv under kortvarigt forfald kan suppleanten dog indkaldes ekstraordinært, hvis dette er nødvendigt for at bestyrelsen er beslutningsdygtig.
Bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

4.6.  Direktionen har ret og pligt til at være til stede og udtale sig på bestyrelsens møder. Bestyrelsen kan dog i det enkelte tilfælde træffe bestemmelse om, at direktionen ikke skal overvære bestyrelsesmødet.

 

§ 5

 

5.1.  Bestyrelsesprotokol
Formanden drager omsorg for, at der føres en protokol over bestyrelsesmøderne og over bestyrelsesbeslutninger. Protokollen føres på dansk.

5.2.  Bestyrelsesprotokollens indhold

I bestyrelsesprotokollen skal af hvert protokollat fremgå:

a)  tid og sted for mødet

b)  hvilke bestyrelsesmedlemmer eller andre, der har deltaget, og hvem der har ledet mødet

c)  hvilken dagsorden, der har været foretaget

d)  referat af stedfundne forhandlinger og tagne beslutninger

e)  tid og sted for det kommende bestyrelsesmøde

f)  hvem der har ført protokollen

5.3.  Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening ført i protokollen.

5.4.  Referat af mødet tilstilles formanden til godkendelse før udsendelsen til bestyrelsesmedlemmerne og direktionen hvor denne har deltaget i mødet.

5.5.  Dersom bestyrelsesmedlemmerne eller direktionen har afgørende indvendinger mod referatet meddeles dette skriftligt senest 2 uger efter modtagelsen.

5.6.  Bestyrelsesprotokollen godkendes endeligt og underskrives af bestyrelsens medlemmer på førstkommende bestyrelsesmøde. Medlemmer, der ikke har deltaget i et refereret møde, skal i protokollen anføre, at de har læst referatet.

 

§ 6

 

6.1.  Bestyrelsens formand
Bestyrelsens formand repræsenterer bestyrelsen udadtil og indadtil. Bestyrelsens formand skal påse, at formaliteter, der kræves i lovgivningen, selskabets vedtægter og denne forretningsorden, overholdes. I hvert bestyrelsesmøde orienterer bestyrelsens formand den øvrige bestyrelse om forhold af væsentlig betydning for selskabet, som bestyrelsens formand måtte være blevet bekendt med siden forrige bestyrelsesmøde.

6.2.  Bestyrelsens formand varetager på bestyrelsens vegne den løbende kontakt mellem bestyrelsen og direktionen

6.3.  Bestyrelsens beslutninger viderebringes til selskabet ved henvendelse fra formanden til direktionen. Selskabets medarbejdere i øvrigt kan derfor ikke modtage nogen henvendelse eller instruktion fra noget bestyrelsesmedlem.

6.4.  I formandens fravær træder næstformanden i enhver henseende i formandens sted. Dette omfatter dog ikke tegningsretten, jf. vedtægternes § 10.

6.5.  Bestyrelsesformanden sikrer en effektiv kommunikation med aktionæren og andre væsentlige interessenter.

6.6.  Bestyrelsesformanden har ansvaret for, at evalueringer af bestyrelse og direktion gennemføres og præsenteres for aktionæren.

 

§ 7

 

7.1.  Bestyrelsens tavshedspligt
Oplysninger og dokumentmateriale, et bestyrelsesmedlem eller en suppleant modtager fra selskabet eller et andet bestyrelsesmedlem, skal betragtes som fortroligt. Medlemmer og suppleanter har tavshedspligt med hensyn til, hvad de erfarer i deres egenskab af medlem af eller suppleant til bestyrelsen.
Tavshedspligten omfatter ikke blot egentlige forretnings- eller driftshemmeligheder, men alt hvad der er passeret på bestyrelsesmøder, medmindre der er tale om forhold, der efter en bestyrelsesbeslutning, gældende lovregler eller andet særligt retsgrundlag er bestemt til umiddelbar offentliggørelse.
Et bestyrelsesmedlem og en suppleant er ansvarlig for, at de oplysninger og det materiale, han har modtaget, ikke videregives eller på anden måde kommer nogen uden for bestyrelsens kreds i hænde.

7.2.  Tilbageleveringspligt
Fratræder et bestyrelsesmedlem eller en suppleant, skal alt det materiale, han måtte være i besiddelse af, og som han har modtaget i sin egenskab af bestyrelsesmedlem samt eventuelle genparter, kopier etc. af samme markuleres eller tilbageleveres til selskabet. Hvorvidt materialet makuleres eller tilbageleveres aftales individuelt fra gang til gang med bestyrelsens formand.
Afgår et bestyrelsesmedlem eller en suppleant ved døden, påhviler tilbageleveringspligten hans bo.

7.3.  Udtalelse til medierne m.v.
Et bestyrelsesmedlem må kun med formandens tilladelse udtale sig til nyhedsmedierne eller rette henvendelse til offentligheden vedrørende selskabets forhold.

 

§ 8

 

8.1.  Delegation af virksomhed i særlige tilfælde
Bestyrelsen behandler og træffer afgørelse i alle sager af principiel eller vidtrækkende betydning. Direktionen kan dog sammen med formanden, eller i tilfælde af dennes forfald næstformanden, træffe de nødvendige dispositioner i sager af denne art, såfremt bestyrelsens afgørelse ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om de foretagne dispositioner.
I ganske særlige tilfælde kan bestyrelsen lade spørgsmål behandle af enkelte bestyrelsesmedlemmer eller af en eller flere delegerede for bestyrelsen.

 

§ 9

 

9.1.  Selskabets ledelse
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Den daglige ledelse af selskabet varetages af direktionen, der skal følge de retningslinier og anvisninger, den har fået af bestyrelsen. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning.

9.1.1  Bestyrelsen sikrer klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning, opfølgning samt risikostyring. Bestyrelsen udøver kontrol med direktionen og fastlægger eventuelt retningslinjer herfor, jf. pkt. 9.2. Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Bestyrelsen fastlægger selskabets strategiske mål i samarbejde med direktionen og dialog med aktionæren og sikrer, at de nødvendige forudsætninger og midler for at nå disse mål er til stede i form af finansielle som kompetencemæssige ressourcer og sikrer en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.                 

9.2.  Instruks
Bestyrelsen kan udarbejde en instruks til direktionen, hvori nærmere angives, hvorledes forretningsgangen i selskabet skal være, herunder i hvilket omfang direktionen kan overlade opgaver og beslutninger til selskabets medarbejdere. Bestyrelsen foranlediger endvidere, at direktionen udarbejder regler til sikring af overholdelse af de særlige bestemmelser for statslige aktieselskaber i aktieselskabsloven samt i årsregnskabsloven.  

9.3.  Tilsynspligt
Bestyrelsen tager stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Bestyrelsen fører tilsyn med selskabets virksomhed og påser, at det ledes forsvarligt og i overensstemmelse med selskabets vedtægter, aktieselskabsloven og andre love, der måtte have betydning for selskabet.
Bestyrelsen skal påse, at bogføring og formueforvaltning kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredstillende måde.
Bestyrelsen skal derudover løbende kontrollere, at de af bestyrelsen trufne beslutninger effektueres, og at de af bestyrelsen fastsatte forretningsgange og afstukne retningslinier for driften følges.

9.4.  Det påhviler bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver. Bestyrelsen kan i øvrigt fordre sig meddelt alle til opfyldelse af dens opgaver fornødne oplysninger.

 

§ 10

 

10.1.  Orientering til aktionærerne
Bestyrelsen orienterer aktionæren om betydelige forventede og realiserede udviklinger eller ændringer i resultatudviklingen, som må anses for væsentligt at ville kunne påvirke selskabets økonomi. Ligeledes orienterer bestyrelsen aktionæren om realiserede ændringer eller forventede ændringer i selskabets ricisi.
Bestyrelsen forelægger aktionæren oplysninger om sager, der vedrører selskabet, og som må antages at have eller få stor strategisk rækkevidde, væsentlige samfundsmæssige eller samfundsøkonomiske virkninger.

 

§ 11

 

11.1.  Årsrapportens udarbejdelse og godkendelse
Direktionen udarbejder udkast til årsrapport og årsberetning og påser herunder, at disse udformes som foreskrevet i vedtægterne og lovgivningen. Årsrapport med revisionens udkast til påtegning forelægges derefter bestyrelsen til godkendelse.
Årsregnskabet skal ved formandens og direktionens foranstaltning sendes til de enkelte bestyrelsesmedlemmer senest tre dage inden det bestyrelsesmøde, på hvilket regnskabet endeligt skal behandles, dog senest 3 uger før den ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen skal gennemgå det af direktionen udfærdigede forslag til årsrapport samt revisionens udkast til påtegning og påser derunder, at regnskabet er opgjort således, som lovgivningen, vedtægterne og god regnskabsskik tilsiger.
Bestyrelsen kan herefter vedtage årsrapporten og forslag til resultatdisponering.

11.1.  Halvårsrapport
Selskabets direktion skal hvert år til bestyrelsens godkendelse forelægge en halvårsrapport, der dækker de første 6 måneder af selskabets regnskabsår. Halvårsrapporten skal udarbejdes ud fra de tilsvarende grundlæggende krav som til årsrapporten.

 

§ 12

 

12.1.  Revision
Selskabets revision skal være til stede ved bestyrelsens regnskabsmøde.
Et medlem af bestyrelsen er også i andre tilfælde berettiget til at anmode om, at revisionen er til stede ved et bestyrelsesmøde.

12.2.  Revisionsprotokol
Den af revisionen førte protokol skal være til stede ved alle bestyrelsesmøder.

Protokollaterne underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer som bevis for, at de er bekendt med protokollaternes indhold.

12.3  Bestyrelse og revision træffer skriftlig aftale om revisionens omfang.

 

-oo0oo-

  

Således senest ændret og vedtaget på bestyrelsesmødet den 21. februar 2006 og på bestyrelsesmøde, den 3. september 2013